Spółka z o.o. a długi - Jaka jest odpowiedzialność zarządu za długi spółki?

2024-07-03

Spis treści

1. Spółka z o.o.  - kto i za co ponosi odpowiedzialność?
2. Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki z o.o.
3. Czy członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
4. Kiedy odpowiedzialność w spółce z o.o. może spaść na zarząd spółki?
5. Odpowiedzialność zarządu za długi a wniosek o ogłoszenie upadłości
6. Odpowiedzialność wspólników spółki i członków zarządu za długi sp. z o.o.: podsumowanie

Spółka z o.o. to bardzo często wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej. Jej popularność wynika przede wszystkim z - zawartej w nazwie - ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania samej organizacji. Co jednak dzieje się, gdy spółka z o.o. wpadnie w długi? Czy wspólnik spółki będzie ponosić odpowiedzialność? A może spocznie ona na członkach zarządu? Czy prezes spółki z o.o. odpowiada swoim majątkiem? Wyjaśniamy.

Spółka z o.o.  - kto i za co ponosi odpowiedzialność?

Spółka z o.o., czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to podmiot, który ma osobowość prawną i podlega prawu spółek handlowych. Założyć ją mogą osoby fizyczne lub prawne. Najważniejszym wyróżnikiem takiego podmiotu jest możliwość ograniczenia ryzyka odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Zgodnie z prawem to spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Odpowiedzialność w spółce z o.o. spoczywająca na wspólnikach ogranicza się jedynie do wartości wniesionych przez nich wkładów, tj. kapitału zakładowego. 

Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki z o.o.

Warto wiedzieć, że istnieją dwie sytuacje, w których odpowiedzialność w spółce z o.o. może objąć wspólników.

• Pierwszy przypadek to ten, w którym wspólnik nie wniósł w całości zapisanego w umowie spółki wkładu. Wówczas może być solidarnie pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu.

• Drugi, częstszy, to ten, w którym wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki. Osoba, która pełni taką funkcję, może ponieść konsekwencje związane z długami sp. z o.o.

Czy członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Każda spółka z o.o. musi mieć zarząd. To on jest organem wykonawczym, powołanym w celu prowadzenia spraw firmy działającej w tej formie oraz jej reprezentowania.

Istnieją sytuacje, w których członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy odpowiedzialność w spółce z o.o. może spaść na zarząd spółki?

Aby wierzyciel mógł skutecznie domagać się od członków zarządu spółki z o.o. zaspokojenia roszczeń, muszą zostać spełnione określone warunki.

Po pierwsze, konieczne jest dysponowanie tytułem wykonawczym przeciwko spółce. Bez tego dokumentu nie można w żaden sposób rozpocząć działań wobec członków zarządu.

Po drugie, jest to możliwe jedynie, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Aby to potwierdzić, wierzyciel musi:

• przeprowadzić bezskuteczną egzekucję z majątku spółki

• lub udowodnić, że jej wszczynanie jest niecelowe - potwierdzeniem tego faktu może być np. obecność w KRS informacji o innych bezskutecznych próbach egzekucji z majątku spółce.

Kiedy oba te warunki zostaną spełnione, art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania sp. z o.o. Zapis ten został wprowadzony, aby zmotywować osoby odpowiedzialne za zarządzanie takimi podmiotami do podejmowania odpowiedzialnych decyzji i dbałości o wypłacalność.

Warto jednak podkreślić, że istnieją sytuacje, w których jest możliwe wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki.

Odpowiedzialność zarządu za długi a wniosek o ogłoszenie upadłości

Jeśli spółka stanie się niewypłacalna, należy złożyć wniosek o ogłoszenie jej upadłości w ciągu 30 dni od powstania takiej sytuacji. Ta kwestia ma kluczowe znaczenie w kontekście określenia tego, czy członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem za nieuregulowane zobowiązania.

Żądanie wierzyciela wobec członka zarządu niewypłacalnej spółki będzie nieskuteczne, jeżeli został spełniony jeden z poniższych warunków:

• wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony w terminie;

• w odpowiednim czasie otworzono postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ;

• pozwany za długi spółki z o.o. członek zarządu nie był winien niezgłoszeniu wniosku o upadłość;

• wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości/niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.

W 2023 r. Trybunał Konstytucyjny rozszerzył możliwość obrony przed odpowiedzialnością wobec wierzyciela przez członków zarządu. Zgodnie z jednym z wyroków, roszczenie jest bezskuteczne również wówczas, gdy dana osoba przestała być członkiem zarządu spółki, zanim zapadło orzeczenie w sprawie długu.

Odpowiedzialność wspólników spółki i członków zarządu za długi sp. z o.o.: podsumowanie

• Wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania własnym majątkiem za wyjątkiem dwóch sytuacji. Pierwsza to wniesienie wkładu do spółki w wysokości mniejszej niż wynikająca z umowy. Druga - pełnienie funkcji członka zarządu.

• Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność, gdy wierzyciel uzyskał tytuł wykonawczy, a egzekucja długu od spółki jest bezskuteczna lub bezcelowa.

• Członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jeżeli we właściwym terminie został złożony wniosek o ogłoszenie jej upadłości lub zostało wszczęte postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego/zatwierdzeniu układu w postępowaniu.